Di notte la scuola è tutta un’altra cosa! Puah, buffo anatroccolo di peluche, è stato dimenticato a scuola, nella scatola dei giocattoli. Per fortuna non è solo: sull’appendiabiti c’è Croc, uno zainetto a forma di coccodrillo. «Dai, andiamo a fare un giro» gli propone Puah, che non riesce proprio a stare fermo e non si fa intimorire dal buio. I due entrano in classe e si arrampicano sulla cattedra della maestra per accendere la lampada. Improvvisamente, BADABUM! PAF! SPLATCH! Puah e Croc si ritrovano aterra! Niente paura: la lampada funziona ancora, ma… che cos’è quello strano rumore che sembra seguirli mentre camminano?