Con la scuola sull’Empire State Building per guardare ad altezza nuvole. Sulla terrazza, quel ragazzo bravo a disegnare e appassionato di pesci, diventa amico di una giovane nuvola. Lei lo porta con sé al Sector 7 , una grande stazione aerea di creazione e smistamento, dove le nubi, catalogate da esperti, ricevono orari di partenza e destinazione. Stanche delle loro forme consuete, le nubi chiedono al ragazzo di essere rimodellate: diventano mille pesci diversi che, usciti dal Sector 7 , nuotano senzapeso nel cielo! Tra loro si confondono anche il ragazzo e il suo soffice amico. Insieme riconquistano il grattacielo, appena in tempo per riunirsi con la classe. Ora, però, nulla – in terra e in aria – sembra essere più come prima.